一、科创天使基金定位

湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金（以下简称“科创天使基金”）是由省政府牵头，省级财政、球王会体育（China）官方网站 (以下简称“长江产业集团”)、武汉东湖新技术开发区 (以下简称“东湖高新区”)共同出资设立，并委托长江创业投资基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）按“政府引导、市场运作、科学决策、风险容忍”原则运行的市场化母基金。科创天使基金主要投资于在我省注册设立的天使类子基金，兼顾天使类项目直接投资。通过发挥市场资源配置作用和财政资金放大作用，引导社会资本“投早、投小、投硬”，助推我省初创期天使企业和项目快速成长，进一步激发市场活力和社会创造力，大力培育新兴产业，推动产业优化升级。

二、子基金申请机构应具备的条件

子基金申请机构原则上应为具备管理资质的基金管理人，若为其他具备资金实力或行业资质的主体，可与基金管理人联合申报。

（一）原则上，子基金申请机构应符合以下要求：

1.境内机构：

（1）依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案；

（2）基金管理机构实缴资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。

（3）未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录。

（4）最近三年不存在重大违法违规行为。

2.境外申请机构：

（1）经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

（2）净资产不低于200万美元或等值货币；

（3）经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度；

（4）最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（5）至少拥有1名具备5年以上，2名具备3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。

3.国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构及国家级科技企业孵化器等科技成果转化机构。

（二）申请机构的其他要求

科创天使基金重点投资于具有丰富天使、早期、成果转化类投资经验和成功案例，以及良好的行业、产业资源机构所管理基金。

三、子基金管理机构应具备的条件

（一）管理资质：子基金管理机构须由申请机构或其关联方担任，在与科创天使基金正式签订合伙协议（或公司章程）前，实缴资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，在科创天使基金签署协议前，应具备私募股权投资基金管理人相关登记备案资质，且最近三年无不良处罚记录。

（二）管理团队：子基金管理机构应在湖北省具有固定的办公场所并配备专属且稳定的管理团队，应至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员，至少1名核心人员常驻湖北省办公或在湖北省缴纳社保；管理团队主要成员无不良处罚记录。

（三）投资能力：子基金管理机构应具备相应的天使和早期投资管理能力。

（四）募资能力：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，应提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料。

（五）规范运营：子基金管理人管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。

（六）信息披露：子基金管理人应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向科创天使基金管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和资金托管报告等。科创天使基金管理公司可委托专业机构对子基金进行审计。

（七）风险控制：

1.对子基金管理机构弄虚作假或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费科创天使基金资金等行为，科创天使基金管理公司将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序。

2.子基金管理机构在子基金运营中存在违约违规违法行为的，科创天使基金管理公司可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。子基金管理机构存在违反本申报指南及遴选办法，或其他被管理公司认定为严重违法违规的情形，自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向科创天使基金申请设立新的子基金。

四、子基金设立要求

科创天使基金参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：

（一）注册区域：原则上子基金应注册在湖北省。

（二）基金规模：子基金规模应与其管理机构的投资能力相匹配。

（三）募资情况：申请新设子基金的，申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立基金除申请科创天使基金额度之外规模50%的资金，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外）。基金申报方案获得通过后，在科创天使基金签署合伙协议时，该申报方案中基金管理人及主发起人不应变动。

（四）出资比例：子基金向科创天使基金申请的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的40%，且科创天使基金原则上不为该子基金第一大股东；投向原始创新阶段、实验室平台、科技团队子基金（科创平台子基金）可适当提高，原则上不超过50%（人才专项子基金比例根据实际情况约定，并报母基金投资决策委员会审定）。

（五）管理机构出资：原则上子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或其关联方作为普通合伙人出资比例不低于1%。

（六）存续期限：子基金存续期限原则上不超过7年，如需延长存续期，须由科创天使基金投资决策委员会审议同意。

（七）出资顺序：科创天使基金出资款项原则上应在其他出资人（政府引导基金除外）的当期出资款实际到位后，由科创天使基金按程序同比例拨付至子基金账户；如子基金总规模减少，科创天使基金按同比例缩减投资额。

（八）投资领域：主要投资于湖北省扶持和鼓励发展的战略性新兴产业和其他重点发展的产业（包括但不限于：新一代电子信息、高端装备制造、新材料、软件和集成电路、新能源和节能环保、医疗器械和生物医药等产业），围绕科技成果转化、科技创新平台建设，突出科技型中小企业、颠覆性技术创新成果、尖刀技术攻关项目和重大装备突破、院士及高端人才项目、未来科技等重点对象展开投资。

（九）投资限额：子基金对单个项目的投资额原则上不超过子基金总规模的30%，不超过被投企业总股本的30%，且不为第一大股东。

（十）投资标的：子基金不低于60%的实际投资额投向天使类项目（子基金后续追加投资的项目除外）且符合本指南明确的重点支持方向，天使类项目被投资企业定义另行约定。

（十一）返投要求：原则上，子基金投资湖北比例不应低于科创天使基金出资额度的1.5倍。

（十二）管理费用：子基金收取的管理费率每年最高不超过基金实缴金额的2%，且对科创天使基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。原则上与项目投资相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用由子基金管理机构承担。

（十三）投资决策：子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资、管理和退出。原则上，科创天使基金管理公司不参与子基金项目投资实质判断和日常运行，通过前置政策性审查、向子基金派出代表或观察员等方式，监督子基金的投资和运作，并预留财务印鉴。科创天使基金管理公司有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议（或公司章程）、本申报指南及遴选办法及国家相关规定进行政策合规性审核，并对不合规项目享有否决权；经管理公司行使政策合规性否决权的项目，子基金不得投资。

（十四）专注度要求：子基金合伙协议或者公司章程须对子基金决策委员会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或者股东 (大) 会等子基金相关权力机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，子基金管理人不得再向科创天使基金重复申请募集、设立相同类型的其他基金。

（十五）资金托管：子基金资产须委托具有托管资质商业银行注册于湖北的分支机构进行托管，托管银行由子基金管理机构选择并经子基金全体出资人一致同意。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向管理公司提交银行托管报告。

子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债等安全性和流动性较好的资产。

（十六）收益分配：子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。

（十七）投资限制：子基金不得从事以下业务：

1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

5.进行承担无限连带责任的对外投资；

6.发行信托或集合理财产品募集资金；

7.其他国家法律法规禁止从事的业务。

（十八）强制退出：

有下列情况之一的，科创天使基金有权要求退出，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保科创天使基金退出，退出价格以科创天使基金所持有基金份额的公允价值（经具备资质的中介机构评估得出）与科创天使基金实缴出资本金加参照投资期限及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的收益之和孰高执行：

（1）子基金未按合伙协议（或公司章程）约定投资且未能有效整改的；

（2）科创天使基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后，未在6个月内完成子基金工商设立登记的；

（3）子基金完成工商设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的；

（4）科创天使基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的；

（5）子基金投资项目不符合本申报指南及遴选办法政策导向的；

（6）子基金运营有违规违纪违法行为并被依法查处的；

（7）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质变化包括但不限于：

①子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；

②锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数（含）以上发生变化等情况。

子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与科创天使基金签署合伙协议（或公司章程）的，科创天使基金相关投资决策文件失效，子基金申请机构可另行申请。

（8）其他影响科创天使基金出资安全的情形。

（十九）让利机制：为更好引导社会资本，子基金退出时，可根据政策和绩效目标完成情况，以科创天使基金投资收益为限，予以适当让利。

五、子基金申报工作程序

（一）征集申报。根据科创天使基金年度投资计划，科创天使基金管理公司在指定网站、公众号等发布申报指南；

（二）受理立项。子基金管理人应根据《申报指南》要求提交申报材料，科创天使基金管理公司对申报材料进行初审，初审通过的予以立项审查。

（三）尽职调查。科创天使基金管理公司对子基金管理机构开展尽职调查，重点考察子基金管理团队的募资能力、社会资源及项目落地等情况，必要时聘请中介机构进行财务、法律等调查，形成尽职调查报告及投资方案。

（四）专家评审。科创天使基金管理公司组织相关领域专家，对子基金管理人提交的尽职调查报告和资金方案进行独立评审。

（四）投资决策。科创天使基金管理公司组织科创天使基金投资决策委员会，对拟投子基金进行决策。

（五）公示。在科创天使基金管理公司指定网站上对拟投子基金相关情况进行公示，公示时间不得少于5个工作日。

科创天使基金管理公司根据经科创天使基金投资决策委员会审定的投资方案，与拟参与设立子基金的管理机构、其他合伙人开展投资谈判、协议签署、基金出资等工作。

六、申报要求

（一）科创天使基金参股设立子基金为常年受理，分批实施。申请机构根据《申报指南》要求向科创天使基金管理公司提交申报材料。

（二）科创天使基金管理公司即长江创业投资基金管理有限公司负责科创天使基金参股子基金申请受理、相关咨询与服务、辅导及初审等工作。

（三）申报单位可自本指南发布之日起在管理人指定网站、公众号等进行申报，申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请申请机构先将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至科创天使基金管理公司指定邮箱（hbctfm@163.com），经科创天使基金管理公司初审认为无须补充的，再提交纸质材料。纸质材料一式7份（A4纸双面印刷并装订成册，正本1本、副本6本），正副本均需加盖骑缝章后报送至科创天使基金管理公司。

七、其他

（一）本申报指南由长江创业投资基金管理有限公司负责解释。

（二）申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

（三）本指南未尽事项，参照《湖北省楚天凤鸣科创天使基金管理办法》等规定执行。

 附件：湖北省楚天凤鸣科创天使投资基金参股子基金申报材料（点击下载）